彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。
演员：马国明,黄智雯,胡鸿钧,刘佩玥,林凯恩,黄子恒,阮小仪,蒋志光,谢雪心,曾伟权,鲁振顺,马海伦,赵永洪,陈荣峻,谭嘉仪,曾守明,邵卓尧,金刚,韦家雄,李家鼎,余子明,何远东,曾健明,王俊棠,黄建东,王致迪,庄锶敏,袁镇业,彭纪谚,李君妍,刘温馨,吴嘉仪,郭田葰,何俊轩,邓永健,莫家淦,刘江,洪永城,罗兰,黄炜溏,苏恩磁,盖世宝,陈华鑫,曹思诗,曾慧云,关浩扬,李海生,周梓盈,安德尊,吕慧仪,赖慰玲,沈可欣,范文雅,黄得生,周丽欣,方绍聪
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